1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司的净利润1,815,322,215.29元，2021年末归属于母公司可供分配的利润8,012,210,609.58元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司按母公司当年实现净利润1,365,293,673.82元的10%提取法定盈余公积136,529,367.38元，拟按母公司当年实现净利润的5%提取任意盈余公积68,264,683.69元。

  拟提出2021年年度利润分配预案如下：拟以公司2021年12月31日总股本1,587,799,851股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.60元（含税），共计派发现金红利730,387,931.46元。此利润分配方案尚需提交股东大会审议。

  按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司属于“石油加工、炼焦及核燃料加工业”。报告期内，受国家宏观经济发展企稳向好，下游钢材市场高位运行的影响，炼焦行业整体保持了较好的运行状态趋势，全年价格整体处于高位震荡态势，供需两端处于偏紧平衡的状态，产业高质量发展整体处于较强的周期。公司具备660万吨/年焦炭产能，在国内属于规模较大的能源化工企业，公司产能及行业地位在报告期内没发生重大变化。

  2021年，国家相关部门先后颁布了《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》、《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》、《2030年前碳达峰行动方案》、《“十四五”工业绿色发展规划》等多项法规，对炼焦化工行业下阶段发展指明道路。近年来，随国家供给侧结构性改革的不断推进，淘汰落后产能、快速推进绿色能源体系建设等工作力度的不断加大，以及行业整合重组的大力实施，煤焦化行业集中度得以提升，市场供需关系不断得到一定的改善，加之国家安全监察及环保治理政策持续趋严，行业生产标准慢慢的升高，生产经营环境动态优化。

  公司围绕能源化工发展的策略，形成了煤炭、焦炭、新材料、新能源和精细化工五大产业链条。公司基本的产品包括洗精煤、焦炭以及甲醇、纯苯、己二酸、聚甲醛等化工产品。公司洗精煤大多数都用在炼焦，除销售给河钢、首钢、本钢等客户外，部分供给煤化工子公司作为生产焦炭的原料煤。焦炭用于钢铁冶炼，主要销售给首钢、河钢等钢铁企业。炼焦副产品焦炉煤气用来生产甲醇，粗焦油、粗苯用于深加工。甲醇、纯苯是重要的有机化工原料，具有广泛的市场用途，公司生产的甲醇部分作为生产聚甲醛的原料，纯苯部分作为生产己二酸的原料，其余均对外销售。聚甲醛是一种性能优良的工程塑料，可替代金属制作多种部件，是世界五大通用工程塑料之一，在汽车、机械、电子电气等领域中应用广泛。己二酸生产尼龙66纤维和尼龙66工程塑料、聚氨酯泡沫塑料的主要的组成原材料之一，下游产品尼龙纤维大范围的应用于工业轮胎和民用服装等领域，尼龙切片是用途广泛的第二大通用型工程塑料。2021年，母公司供给煤化工子公司煤炭总量为114.38万吨，占公司原料煤采购总量的比例为16.09 %，内部销售煤炭量占公司煤炭销售总量的比例为24.03%。

  公司所需物资采取由公司贸易部集中采购、所属子公司自行采购的模式。公司采购方式包括：战略合作伙伴采购、招标采购、超市展厅采购、直供采购和例外采购。所属子公司按其制订的采购内控制度及业务流程自行采购。

  公司煤炭生产管理实行公司和分公司两级管理。公司设生产技术部，负责公司煤炭生产计划和生产管理文件的制定、生产管理工作的协调指挥等。两分公司均有完善的煤炭生产技术管理体系，设有生产技术部负责分公司煤炭生产及技术的全面管理，并设有综合调度室、开拓队、掘进队、准备队、综采队负责煤炭生产系统工作；另外还配备有负责矿井提升、运输、通风、地质测量、设备管理、设备修理等各项辅助工作的生产辅助单位。

  公司所属的煤化工业务子公司分别设生产技术部，负责煤化工产品的生产、技术管理，生产作业计划的编制、生产指标的统计，以及生产的协调指挥工作。生产技术部下设备煤车间、炼焦车间、净化车间、热力车间、中心化验室、动力能源部、设备部、运输部等车间部室。

  公司的煤炭产品采取集中销售模式。公司贸易部代表公司统一签订合同、统一计划、统一结算、统一发运、统一售后服务。焦炭及化工产品由所属煤化工业务子公司按其制订的销售内控制度及业务流程单独销售。

  公司地处华北重要的炼焦精煤基地、钢铁生产基地和煤炭、焦炭集散地，拥有良好的区位优势、资源优势和相对完善的产业链条。目前，公司具备810万吨/年的原煤生产能力，形成了焦炭660万吨/年、甲醇20万吨/年、己二酸15万吨/年、聚甲醛4万吨/年的生产能力和30万吨/年焦油加工、20万吨/年粗苯加氢精制的加工能力。年初以来，受宏观经济及供需格局的影响，产业链整体向好发展，煤炭产品价格持续上涨、焦炭产品价格高位震荡运行，主要化工产品价格也实现震荡上行，有效驱动了公司业绩增长。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2022-007

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第七届董事会第四次会议通知和议案。会议于2022年4月21日上午在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应出席会议董事9人，实际出席会议的董事9人（其中：通讯表决方式出席会议董事5人）。会议由公司董事长刘宝珠先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  公司2021年度实现归属于母公司的净利润1,815,322,215.29元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司按母公司当年实现净利润1,365,293,673.82元的10%提取法定盈余公积136,529,367.38元，拟按母公司当年实现净利润的5%提取任意盈余公积68,264,683.69元。

  考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，结合中国证监会《上市公司监督管理指引第3号—上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》有关要求及公司实际，公司拟以2021年12月31日总股本1,587,799,851股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.60元（含税），共计派发730,387,931.46元。

  公司独立董事认真审阅了本议案及有关的资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：《公司2021年度利润分配预案》考虑了公司盈利水平、资金需求和所处行业特点，兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，体现了公司利润分配政策的连续性和稳定能力，现金分红数额占归属于公司股东净利润的40.23%，分红比例符合有关法律和法规和《公司章程》规定，董事会表决程序合法、有效，充分保障了公司及全体股东的利益。我们同意《公司2021年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2021年度股东大会审议。

  公司独立董事事前已认真审阅了本议案及有关的资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：经审阅，我们大家都认为公司成立了较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家相关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。经审阅，《公司2021年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了企业内部控制的真实的情况，未发现财务报告和非财务报告关于内部控制方面存在重大缺陷和重要缺陷，董事会表决程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东权益的情形。我们同意《公司2021年度内部控制评价报告》。

  表决结果：公司董事长刘宝珠先生系开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）总经理、党委副书记、副董事长，作为关联董事对该议案回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。

  公司独立董事认真审阅了本议案及有关的资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：经审阅公司编制的《公司关于对开滦集团财务有限责任公司风险评估报告》及开滦集团财务有限责任公司（以下简称“开滦财务公司”）有关的资料，我们大家都认为开滦财务公司作为非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；能够按照《公司法》、《银行业监督管理办法》、《企业集团财务公司管理办法》和国家相关金融法规等有关法律法规建立健全内部控制体系，未发现开滦财务公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银保监会颁布的《公司集团财务公司管理办法》规定的情形。关于对开滦财务公司的风险评估报告客观、公正。我们同意风险评估报告的结论性意见。公司董事会审议该议案时，关联董事已按有关法律法规回避表决，表决程序合法、有效。

  公司董事会审计委员会认真审阅了本议案及有关的资料，发表审核意见如下：公司对其在开滦财务公司办理存贷款及别的业务的风险进行了充分、客观的评估，开滦财务公司具备拥有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整的内部控制制度，严格按照《公司集团财务公司管理办法》规定经营，公司与开滦财务公司之间开展业务的风险可控。开滦财务公司作为非银行金融机构，其经营事物的规模、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到银保监会的严格监督，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。

  《公司关于对开滦集团财务有限责任公司风险评估报告》详见上海证券交易所网站（）。

  （十一）公司关于2021年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；

  公司独立董事认真审阅了本议案及有关的资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：经审阅，我们大家都认为公司关于2021年度高级管理人员薪酬的方案综合考虑了同行业的年薪水平，并结合公司实际的经营情况和盈利水平而制定。《公司关于2021年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告》符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，董事会表决程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东权益的情形。我们大家都认为公司高级管理人员2021年度薪酬情况是合理的。

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》规定，因工作需要，经公司股东—开滦集团推荐，并经公司第七届董事会提名委员会研究，提名卞立国先生为公司第七届董事会董事候选人（候选人简历见附件），刘宝珠先生不再担任公司第七届董事会董事。新提名董事任期自公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满。

  公司独立董事认真审阅了本议案及有关的资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：在对董事候选人的任职资格、专业经验、职业操守和兼职情况等情况了解的基础上，我们大家都认为卞立国先生具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。公司董事候选人提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律和法规及相关规定，董事会表决程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东权益的情形。同意提名卞立国先生为公司第七届董事会董事候选人，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

  《公司内幕信息知情人登记管理制度（修订稿）》详见上海证券交易所网站（）。

  表决结果：公司董事长刘宝珠先生系开滦集团总经理、党委副书记、副董事长，作为关联董事对该议案回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。

  2017年，公司与开滦集团签订《土地及地上房产租赁合同》，承租开滦集团位于唐山市古冶区范各庄镇范各庄、吕家坨区域的3,633.25亩土地使用权及111,581.30平方米的地上房屋。该合同已于2021年12月31日到期，为保持范各庄、吕家坨两矿正常生产经营，需与开滦集团续签租赁合同。经核实，受近五年部分土地陆续移交地方政府、部分房屋拆除以及土地使用单位发生明显的变化等因素影响，此次续租土地面积为3,573.27亩，地上房屋总面积为110,574.32平方米。土地使用权租金为3,805.99万元/年，房屋租金为533.0552万元/年，土地使用权和房屋租金合计4,339.0452万元/年。

  公司独立董事事前已认真审阅了本议案及有关的资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司与开滦集团签订的《土地使用权及地上房产租赁合同》在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。我们发表了同意提交董事会审议的认可函。公司董事会审议该议案时，关联董事已按有关法律法规回避表决，表决程序合法、有效。

  公司董事会审计委员会认真审阅了本议案及有关的资料，发表审核意见如下：公司与开滦集团签署《土地使用权及地上房产租赁合同》，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  具体内容详见2022年4月23日公司在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于土地使用权及房屋出租的关联交易公告》“临2022-009”。

  表决结果：公司董事长刘宝珠先生系开滦集团总经理、党委副书记、副董事长，作为关联董事对该议案回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。

  因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司及子公司与控制股权的人开滦集团及下属公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。2022年度预计日常关联交易如下：采购商品675,188万元、销售货物44,390万元、贸易3,000万元、存贷款及利息等687,970万元、售后融资租赁37,500万元、综合服务47,189万元、工程施工36,960万元。

  公司独立董事事前已认真审阅了本议案及有关的资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：该等关联交易遵循商业原则，定价公允合理，使公司形成了稳定的购销渠道，保障了公司正常的生产经营，不存在损害公司和中小股东权益的情形。我们发表了同意提交董事会审议的认可函。公司董事会审议上述议案时，关联董事已按有关法律法规回避表决，表决程序合法、有效，同意将该议案提交2021年度股东大会审议。

  公司董事会审计委员会认真审阅了本议案及有关的资料，发表审核意见如下：公司与开滦集团及其所属单位在生产、生活服务、土地使用权及地上房产租赁和在开滦财务公司存贷款等方面发生的日常关联交易，严格执行政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场行情报价，关联方与独立于关联方发生非关联交易价格，合理成本费用加合理利润的原则。同时，本着公平、公正、公开的原则，公司与相关主体就上述关联交易事项签署了协议，协议条款清晰、明确，未损害公司及全体股东的合法权益。

  此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  具体内容详见2022年4月23日公司在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司2022年度日常关联交易公告》“临2022-010”。

  （十七）公司关于收购唐山开滦林西矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案；

  表决结果：公司董事长刘宝珠先生系开滦集团总经理、党委副书记、副董事长，作为关联董事对该议案回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。

  鉴于开滦集团下属全资子公司唐山开滦林西矿业有限公司（以下简称“林西矿业公司”）生产的煤炭为主要炼焦配煤之一，且煤质较好。为扩大公司煤炭资源储备，增加资产规模和未来盈利能力，公司拟以现金方式收购开滦集团所持林西矿业公司100%股权。根据林西矿储量备案证明（自然资储备字［2020］99号），截至储量核实基准日2018年12月31日，林西矿业公司煤矿评保有资源储量为14,381万吨，可采储量为3,149.81万吨，采矿许可证证载生产规模120万吨/年。根据审计报告，林西矿业公司2021年实现净利润11,138.40万元。本次收购完成后，将进一步夯实和增强了公司煤炭产业的发展基础。

  本次交易价格将根据中联资产评定估计集团有限公司以2021年12月31日为评估基准日出具的资产评估报告，以标的公司100%股权经备案的评价估计价格为基础，在双方协商一致的基础上，最终确定本次股权转让价格为119,962.22万元。公司将用自有资金支付全部股权转让价款。

  公司独立董事事前已认真审阅了本议案及有关的资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：本次交易构成关联交易。董事会在审议与本次交易议案时，关联董事回避表决。本次关联交易的审议和决策程序符合法律和法规及公司章程的相关规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司收购涉及的标的资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评定估计机构出具的评估结果作为定价基础，并经交易双方协商确定。本次交易有利于公司增强公司核心竞争力，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意将该议案提交公司 2021年度股东大会审议。

  公司董事会审计委员会认真审阅了本议案及有关的资料，发表审核意见如下：本次公司收购控制股权的人开滦集团持有的林西矿业公司100%股权，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评定估计机构出具的评估结果作为定价基础，并经交易双方协商确定，符合国家相关部门规定，定价原则公允合理。本次交易旨在扩大公司煤炭资源储备，增加资产规模和未来盈利能力，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  具体内容详见2022年4月23日公司在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于收购开滦（集团）有限责任公司持有的唐山开滦林西矿业有限公司100%股权暨关联交易的公告》“临2022-011”。

  根据国内外经济发展形势和国家货币政策变化，公司考虑资金现状和使用安排，为确保公司资金持续正常运营，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币37亿元中期票据。

  3.发行利率：根据发行期间中国银行间市场供求关系，以簿记建档的结果最终确定。

  4.发行对象：中国银行间债券市场机构投资的人（国家法律、法规禁止的购买者除外）。

  6.本次决议的效力：经公司2021年度股东大会审议通过后，在这次发行中期票据的注册有效期内持续有效。

  为保证本次中期票据的顺利发行，公司董事会授权公司总经理，在2021年度股东大会审议通过后负责本次中期票据发行的实施，并全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

  1.在法律、法规允许的范围内，依据市场条件和公司需求，确定本次申请发行中期票据的具体发行方案，以及修订、调整本次申请发行中期票据的发行条款。包括发行期限、发行规模、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；

  3.在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与这次发行有关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册手续；

  4.如监管政策或市场条件发生明显的变化，可依据监管部门的意见对这次发行的具体方案等相关事项做相应调整；

  公司独立董事认真审阅了本议案及有关的资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司本次发行中期票据符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的有关法律法规，考虑了公司资金状况和债务结构，可以在一定程度上促进公司可持续发展，董事会表决程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东权益的情形。我们同意《公司关于发行中期票据的议案》，并同意将该议案提交公司 2021年度股东大会审议。

  具体内容详见2022年4月23日公司在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于拟注册发行中期票据的公告》“临2022-012”。

  2022年，根据国内外经济发展形势及国家货币政策情况，考虑公司的资金状况和需求，公司将按照各金融机构对公司的授信、利率等条件，采取银行贷款、保理、信用证等融资形式，适时借入最高额不超过330,000万元的信贷资金。

  根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权公司总会计师在公司2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开日期限内办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。

  根据所属子公司的融资需求，自公司2021年度股东大会召开之日起至2022年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司提供不超过169,800万元的融资担保。

  根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权公司总经理，在公司2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开日期限内办理上述融资担保事宜并签署有关合同及文件。

  唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润公司”）成立时，公司引进河钢股份有限公司、唐山港兴实业集团有限公司作为战略合作伙伴，主要考虑能形成长期稳定的销售经营渠道，保障唐山中润公司长期可持续发展。公司作为持股94.08%的大股东，拟为唐山中润企业来提供全额融资担保，保证该公司正常的资金需求和生产经营。唐山中润公司经营稳定，银行信用良好，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形。

  公司持有唐山开滦炭素化工有限公司（以下简称“炭素化工公司”）81%的股权。公司拟为炭素化工公司提供全额融资担保，保证该公司正常的资金需求和生产经营。炭素化工公司经营稳定，销售渠道畅通，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

  公司拟为迁安中化煤化工有限责任公司、唐山中润公司、炭素化工公司、唐山中浩化工有限公司、承德中滦煤化工有限公司（以下简称“承德中滦公司”）提供融资担保，有利于促进上述公司正常的生产经营。

  公司目前担保事项均为对公司全资及控股子公司提供的担保，未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项严格履行相应的审议程序，不会损害公司及股东利益。

  公司独立董事认真审阅了本议案及有关的资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司预计的担保事项，均系为保障子公司正常的生产经营提供的担保，符合公司整体发展的需要，不存在违反有关规定法律法规及《公司章程》中关于对外担保的规定的情形。公司能够通过实施有效管理，严格控制担保风险，未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保，不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司预计的对外担保事项严格履行相应审议程序，董事会表决程序合法、有效。我们同意《公司关于授权办理担保事宜的议案》，并同意将该议案提交公司 2021年度股东大会审议。

  具体内容详见2022年4月23日公司在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于预计2022年担保的公告》“临2022-013”。

  根据所属公司的运营实际，自公司2021年度股东大会召开之日起至2022年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司及参股公司提供委托贷款不超过141,700万元, 全资子公司山西中通投资有限公司（以下简称“山西中通公司”）拟为参股公司提供委托贷款2,000万元。

  根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权公司总经理，在公司2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开日期限内，办理上述委托贷款事宜并签署有关合同及文件。

  公司持有炭素化工公司81%的股权。公司拟为炭素化工公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。炭素化工公司经营稳定，销售渠道畅通，公司对其发放委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

  唐山中阳新能源有限公司（以下简称“唐山中阳公司”）成立时，公司引进北京金汇友管理顾问有限公司作为战略合作伙伴，主要考虑采用其自主研发的技术，保障唐山中阳公司长期可持续发展。公司作为持股80%的大股东，拟为唐山中阳公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。公司对唐山中阳公司发放委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

  唐山中泓炭素化工有限公司（以下简称“唐山中泓公司”）为公司的参股公司，公司持有其50 %的股权，首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“首钢京唐公司”）持有其50%的股权。为保证该公司正常的资金需求，公司拟为唐山中泓公司提供委托贷款支持，首钢京唐钢铁联合有限责任公司为其运行费用提供同比例支持，唐山中泓公司2021年末短期借款52,709.5万元，其中公司为其发放委托贷款26,496.25万元，对方股东为其发放委托贷款26,213.25万元。公司对唐山中泓公司发放委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

  公司通过全资子公司山西中通公司持有山西介休义棠倡源煤业有限责任公司（以下简称“山西倡源公司”）41%的股权。公司拟为山西倡源公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。山西倡源公司2021年末短期借款余额29,440万元，其中公司为其发放委托贷款6,000万元，公司全资子公司山西中通公司为其发放委托贷款2,000万元，对方股东山西义棠煤业有限责任公司为其借款21,440万元提供全额担保。公司对山西倡源公司发放委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

  公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司预计的委托贷款事项，均系为保障所属子公司及参股公司正常的生产经营提供的委托贷款，符合公司整体发展的需要，不存在违反相关法律和法规及《公司章程》中关于委托贷款的规定的情形。公司可以通过实施有效管理，严控委托贷款风险，未向控制股权的人、实际控制人及其关联方提供任何委托贷款，不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司预计的委托贷款事项严格履行相应审议程序，董事会表决程序合法、有效。我们同意《公司关于授权办理委托贷款事宜的议案》，并同意将该议案提交公司 2021年度股东大会审议。

  具体内容详见2022年4月23日公司在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于预计2022年委托贷款的公告》“临2022-014”。

  利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达事务所”）现为公司聘请的审计机构，具有证券期货相关业务审计执业资格。根据《公司法》和《公司章程》关于聘请会计师事务所进行会计报表审计等业务的相关规定，公司拟续聘利安达事务所作为公司的审计机构，负责公司2022年年度财务审计、内控审计及中国证监会规定的其他审计项目。2022年度审计费用合计85万元，其中财务审计费用 45万元，内控审计费用40万元，审计费用较上年未发生变化。

  公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：利安达事务所作为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，较好地完成了公司的审计工作，有效维护了公司和股东的合法权益，不存在损害公司和中小股东权益的情形。利安达事务所具有证券期货相关业务审计执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，其执业过程中能够遵守职业道德基本准则，勤勉尽责地履行审计职责。对于《公司关于2022年度续聘会计师事务所的议案》，我们发表了提交董事会审议的认可函。董事会表决程序合法、有效，同意续聘利安达事务所作为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司 2021年度股东大会审议。

  公司董事会审计委员会认真审阅了本议案及相关资料，发表审核意见如下：利安达事务所具备相关业务审计从业资格，且具有上市公司审计工作经验，在担任公司财务审计和内控审计的审计机构期间，能够严格遵循有关财务审计的法律法规和相关政策，遵循独立、客观、公正的职业准则，公允合理地发表审计意见，为公司提供了良好的审计服务，较好地完成了公司委托的各项工作。该事务所有足够的投资者保护能力，项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。同时利安达事务所在公司执业过程中诚实守信、勤勉尽责，且对公司业务熟悉、便于沟通、收费合理。

  具体内容详见2022年4月23日公司在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于2022年度续聘会计师事务所的公告》“临2022-015”。

  同意在法定时间内择期召开公司2021年度股东大会，具体召开时间将另行通知。

  以上第（二）、（三）、（四）、（五）、（十二）（十六）、（十七）、（十八）、（十九）、（二十）、（二十一）、（二十二）等十二项议案需提请公司2021年度股东大会审议。

  （六）关于开滦能源化工股份有限公司在开滦集团财务有限责任公司存贷款业务情况的专项审核报告

  卞立国先生，中国公民，47岁，工程硕士，高级工程师。1997年7月参加工作，历任开滦吕家坨矿、开滦股份吕家坨矿业分公司综采区（队）技术员、副区（队）长、队长、生产技术部部长兼调度室主任等职务，2010年3月任吕家坨矿业分公司副经理（抓生产），2017年2月任吕家坨矿业分公司副经理（抓经营），2019年8月任吕家坨矿业分公司经理，2020年7月任开滦集团钱家营矿业分公司经理，2021年9月至今任开滦能源化工股份有限公司党委副书记。

  证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2022-008

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日以电话、电子邮件和传真方式向全体监事发出了召开第七届监事会第四次会议通知和议案。会议于2022年4月21日上午在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席监事5人，实际出席会议的监事5人（其中：通讯表决方式出席监事3人）。会议由公司监事会主席肖爱红女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  公司2021年度实现归属于母公司的净利润1,815,322,215.29元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司按母公司当年实现净利润1,365,293,673.82元的10%提取法定盈余公积136,529,367.38元，拟按母公司当年实现净利润的5%提取任意盈余公积68,264,683.69元。

  考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关要求及公司实际，公司拟以2021年12月31日总股本1,587,799,851股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.60元（含税），共计派发730,387,931.46元。

  1.公司2021年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2.年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面线年度的经营管理成果和财务状况；

  3.在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  4.与会监事一致认为，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；

  5.监事会认为，2021年度，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。

  《公司关于对开滦集团财务有限责任公司风险评估报告》详见上海证券交易所网站（）。

  （八）公司关于2021年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》规定，因工作需要，经公司股东—开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）推荐，提名董立满先生、齐建臣先生为公司第七届监事会监事候选人（候选人简历见附件），肖爱红女士、邹世春先生不再担任公司第七届监事会监事。新提名监事任期自公司2021年度股东大会审议批准之日起至公司第七届监事会任期届满。

  2017年，公司与开滦集团签订《土地及地上房产租赁合同》，承租开滦集团位于唐山市古冶区范各庄镇范各庄、吕家坨区域的3,633.25亩土地使用权及111,581.30平方米的地上房屋。该合同已于2021年12月31日到期，为保持范各庄、吕家坨两矿正常生产经营，需与开滦集团续签租赁合同。经核实，受近五年部分土地陆续移交地方政府、部分房屋拆除以及土地使用单位发生变化等因素影响，此次续租土地面积为3,573.27亩，地上房屋总面积为110,574.32平方米。土地使用权租金为3,805.99万元/年，房屋租金为533.0552万元/年，土地使用权和房屋租金合计4,339.0452万元/年。

  具体内容详见2022年4月23日公司在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于土地使用权及房屋租赁的关联交易公告》“临2022-009”。

  因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司及子公司与控股股东开滦集团及下属公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。2022年度预计日常关联交易如下：采购商品675,188万元、销售货物44,390万元、贸易3,000万元、存贷款及利息等687,970万元、售后融资租赁37,500万元、综合服务47,189万元、工程施工36,960万元。

  具体内容详见2022年4月23日公司在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司2022年度日常关联交易公告》“临2022-010”。

  （十二）公司关于收购唐山开滦林西矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案；

  鉴于开滦集团下属全资子公司唐山开滦林西矿业有限公司（以下简称“林西矿业公司”）生产的煤炭为主要炼焦配煤之一，且煤质较好。为扩大公司煤炭资源储备，增加资产规模和未来盈利能力，公司拟以现金方式收购开滦集团所持林西矿业公司100%股权。本次交易价格将根据中联资产评估集团有限公司以2021年12月31日为评估基准日出具的资产评估报告，以标的公司100%股权经备案的评估价值为基础，在双方协商一致的基础上，最终确定本次股权转让价格为119,962.22万元。公司将用自有资金支付全部股权转让价款。

  具体内容详见2022年4月23日公司在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于收购开滦（集团）有限责任公司持有的唐山开滦林西矿业有限公司100%股权暨关联交易的公告》“临2022-011”。

  根据国内外经济形势和国家货币政策变化，公司考虑资金现状和使用安排，为确保公司资金持续正常运营，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币37亿元中期票据。发行期限为3-5年，募集资金用于偿还有息债务和补充流动资金。

  具体内容详见2022年4月23日公司在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于拟注册发行中期票据的公告》“临2022-012”。

  2022年，根据国内外经济形势及国家货币政策情况，考虑公司的资金状况和需求，公司将按照各金融机构对公司的授信、利率等条件，采取银行贷款、保理、信用证等融资形式，适时借入最高额不超过330,000万元的信贷资金。

  根据所属子公司的融资需求，自公司2021年度股东大会召开之日起至2022年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司提供不超过169,800万元的融资担保。

  具体内容详见2022年4月23日公司在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于预计2022年担保的公告》“临2022-013”。

  根据所属公司的运营实际，自公司2021年度股东大会召开之日起至2022年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司以及参股企业来提供委托贷款不超过141,700万元, 全资子公司山西中通投资有限公司拟为参股企业来提供委托贷款2,000万元。

  具体内容详见2022年4月23日公司在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于预计2022年委托贷款的公告》“临2022-014”。

  利安达会计师事务所（特殊普通合伙）现为公司聘请的审计机构，具有证券期货相关业务审计执业资格。根据《公司法》和《公司章程》关于聘请会计师事务所进行会计报表审计等业务的相关规定，公司拟续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，负责公司2022年年度财务审计、内控审计及中国证监会规定的其他审计项目。2022年度审计费用合计85万元，其中财务审计费用 45万元，内控审计费用40万元，审计费用较上年未发生变化。

  具体内容详见2022年4月23日公司在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于2022年度续聘会计师事务所的公告》“临2022-015”。

  同意在法定时间内择期召开公司2021年度股东大会，具体召开时间将另行通知。

  以上第（一）、（二）、（三）、（四）、（九）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十五）、（十六）、（十七）等十二项议案需提请公司2021年度股东大会审议。

  董立满先生，中国公民，50岁，工商管理硕士，正高级会计师。1992年7月参加工作，历任开滦唐山矿财务科会计、开滦集团唐山矿业分公司供应部副经理、财务管理部副部长、经营管理部部长、副总经济师、经理助理兼后勤部部长等职务，2010年3月任开滦集团唐山矿业分公司副经理，2014年1月任开滦集团公司财务部副主任，2016年6月任开滦能源化工股份有限公司总会计师，2018年12月任开滦集团财务有限责任公司经理、董事，2019年9月任开滦集团公司金融产业事业部副总经理兼开滦集团财务有限责任公司经理、董事，2020年9月任开滦集团公司金融产业事业部副总经理兼开滦集团财务有限责任公司董事长，2021年1月任开滦汇金发展有限公司副总经理兼开滦集团财务有限责任公司董事长，2022年3月至今任开滦集团公司财务部主任。

  齐建臣先生，中国公民，53岁，会计硕士，正高级会计师。1990年7月参加工作，历任开滦赵各庄矿财务部会计、副主任、副总经济师兼经营财务部副主任、副总经济师兼副总会计师等职务，2010年5月任内蒙古开滦投资有限公司总会计师，2022年3月至今任开滦集团公司审计部主任。

  证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2022-009

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●为保持开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）所属范各庄矿业分公司、吕家坨矿业分公司正常生产经营需要，公司与控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”） 签订《土地使用权及地上房产租赁合同》，本次关联交易定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。

  ●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，由于本次交易的交易对方开滦集团持有本公司46.12%股权，为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

  ●公司与开滦集团持续发生日常性关联交易，2021年度，公司与开滦集团发生的关联交易情况为：采购商品248,195万元、销售货物26,569万元、贸易1,991万元、存贷款585,215万元、综合服务35,346万元、工程施工14,412万元。为确保日常关联交易的执行，过去12个月内，公司与开滦集团签署了《综合服务合同（续签稿）》。

  2022年4月21日，公司与开滦集团签订了《土地使用权及地上房产租赁合同》，开滦集团出租给公司的土地及地上房产位于唐山市古冶区范各庄镇范各庄、吕家坨区域，租赁土地面积3,573.27亩，租赁地上房屋总面积为110,574.32平方米，土地使用权租金为3,805.99万元/年，房屋租金为533.0552万元/年，土地使用权和房屋租金合计4,339.0452万元/年。租金含土地使用税、土地使用权摊销、房产税、房产折旧几项费用。

  开滦集团持有公司46.12%的股权，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司与开滦集团签署《土地使用权及地上房产租赁合同》构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与开滦集团发生的土地及房屋租赁的关联交易总额达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  目前，开滦集团持有公司46.12%的股权，为公司的控股股东。河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）持有开滦集团100%股权，为公司的实际控制人。股权关系如下图所示：

  经营范围：商品和技术的进出口业务；自有房屋、设备租赁；煤炭开采相关技术咨询服务；煤炭及制品销售；家用电器、润滑油（不含危险化学品）、医疗器械（需取得医疗器械经营许可证的除外）的批发、零售；场地租赁；因特网信息服务业务；停车场经营；景区门票销售；会展服务；工艺品销售。以下限分公司经营：煤炭开采、洗选加工、煤质化验；矿井水开发；报纸出版、广告、有线电视；园林绿化、农作物林木种植、花卉苗木种植销售及咨询服务；铸造锻造、铆焊加工、木材加工；生产销售：煤炭及制品、焦炭、煤化工产品、橡塑制品、金属制品、塑钢制品、陶瓷制品、化工产品、爆破线、电线、电缆、建筑及装饰材料、水暖制品、氧气、氮气。批发零售：金属材料、铁矿石、铁精粉、钢材、有色金属、木材、五金交电、仪器仪表、通讯器材、汽货车配件、机货车配件、铁路器材，锅炉、配件及辅机、安全仪器及配件、纺织服装及日用品、烟酒、食品、饮料、文体用品、办公用品、工艺美术品、农副产品、物资经销、废旧物资回收加工；机（电）械设备及配件的制造、销售、安装、修理；单体柱修理、锅炉安装修理、电梯维修；计算机销售修理、软件开发及相关技术服务、网络工程安装服务；线路管路安装；物流服务、货运代理、铁路运输、道路运输、装卸搬运及其他运输服务、仓储；计量检定；检验充装氧气氮气的无缝气瓶；LED发光电子产品生产；住宿、餐饮；居民服务、浴池、清洗服务、电话安装、供水、供气、供热；普通货运，货运站场经营〈装卸〉，货运代办，危险货物运输（第3类），货运站（场）经营（装卸）。（以上业务需审批的凭许可证在有效期内经营）。

  历史沿革：开滦集团始建于1878年，其前身是开滦矿务局，享有“中国煤炭工业源头”、“北方民族工业的摇篮”等盛誉，目前，开滦集团已建成集煤炭生产、洗选加工、煤化工、现代物流、金融服务、文化旅游、装备制造、热电、建筑施工等多产业并举的大型企业集团；开滦集团是世界500强、中国500强企业，中国煤炭100强企业。

  开滦集团主营业务为煤炭生产和销售，2019年-2020年原煤产量分别为2,484万吨、2,480万吨，精煤产量分别为701万吨、682万吨，营业总收入分别为829亿元、870亿元；2021年未经审计的原煤产量为2,433万吨， 精煤产量为627万吨，营业总收入为965亿元。

  截至2021年12月31日，开滦集团未经审计的总资产为9,119,253万元，净资产为2,750,435万元，2021年度未经审计的主营业收入9,649,389万元，净利润为99,890万元。

  开滦集团出租给公司的土地及地上房产位于唐山市古冶区范各庄镇范各庄、吕家坨区域，租赁土地面积3,573.27亩，地上房屋总面积为110,574.32平方米。

  2.开滦集团出租给公司的土地及地上房产产权清晰，不存在抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  此次交易价格以聘请具有资质的评估机构对标的物进行出租价值评估，以评估价值作为租金价格。此次评估基准日为2021年10月31日，评估人员在认真分析所掌握的资料及本次项目评估目的，并对估价对象及邻近类似房产进行实地勘查调查后，发现区域内类似的租赁案例比较多，根据估价对象的特点，遵照国家有关法律、法规、估价技术标准，评估人员认为适宜采用市场比较法进行评估。经河北德鸿资产评估有限公司评估，土地及地上房屋租金确定为4,339.0452万元/年（每年人民币肆仟叁佰叁拾玖万零肆佰伍拾贰元整）。租金含土地使用税、土地使用权摊销、房产税、房产折旧几项费用。

  1.开滦集团出租给公司的土地及地上房屋位于唐山市古冶区范各庄镇范各庄、吕家坨区域。

  租赁土地及地上房屋的期限为五年，自2022年1月1日起至2026年12月31日止。到期如公司需要继续租赁土地及地上房屋，在租赁期满前十二个月以书面形式向开滦集团提出申请，双方另行商议。

  经河北德鸿资产评估有限公司评估，土地及地上房屋租金确定为4,339.0452万元/年（每年人民币肆仟叁佰叁拾玖万零肆佰伍拾贰元整）。租金含土地使用税、土地使用权摊销、房产税、房产折旧几项费用。

  1.因政府调整与房地产有关的税费标准，导致房地产使用成本发生变化时，从政府的规定生效之日起等额调整租金。

  2.因房地产价格上升或下降，导致本合同租金标准与市场价格相差超过20%时，从超过20%之日起调整租金。公司与开滦集团双方根据评估机构的评估结果协商确定调整额度。

  在本合同履行过程中，甲、乙双方若发生争议，应协商解决。经协商无法解决时，任何一方都可以依法向租赁土地所在地人民法院提起诉讼。

  本次关联交易是为了满足公司所属范各庄矿业分公司、吕家坨矿业分公司生产经营需要。两矿业分公司已在前期租赁的土地上根据生产经营、职工停车、改善职工住宿和用餐环境、环保要求以及采煤、洗选技术改造等需求，建成了封闭储煤场、职工停车场、净化水厂和污水处理厂、机采设备维护厂房、洗煤重介车间，改造完成了职工宿舍、食堂和招待所，增加了两矿业分公司的公辅设施、绿地和工业广场用地。

  上述关联交易是基于公司生产经营的需要，不影响公司的独立经营，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响。

  （一）2022年4月21日，公司召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《公司关于与开滦（集团）有限责任公司签订〈土地使用权及地上房产租赁合同〉的议案》。在审议此项议案时，关联董事刘宝珠先生对该议案回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。

  （二）公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司与开滦集团签订的《土地使用权及地上房产租赁合同》在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。我们发表了同意提交董事会审议的认可函。公司董事会审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序合法、有效。

  （三）公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：公司与开滦集团签署《土地使用权及地上房产租赁合同》，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  （四）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害 关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  2021年3月25日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《公司关于与开滦（集团）有限责任公司签署〈综合服务合同（续签稿）〉的议案》，该事项已经公司2020年度股东大会审议通过。开滦集团向企业来提供包括但不限于：火工品（火药、雷管）、钢材、设备等各项服务。公司向开滦集团提供社区用煤、废旧物资等各项服务。

  过去12个月内，公司除日常关联交易、与开滦集团签署《综合服务合同（续签稿）》外，公司与开滦集团及其控制的其他子公司未发生其他关联交易。

  （三）公司独立董事关于公司第七届董事会第四次会议审议相关事项的事前认可函

  （四）公司独立董事关于公司第七届董事会第四次会议审议的相关议案的独立意见

  （五）公司董事会审计委员会关于公司第七届董事会第四次会议审议相关事项的的审核意见

  证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2022-010

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●日常关联交易对公司的影响：公司及子公司与控股股东及其子公司发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响，不影响公司的独立经营。

  1.开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2022年4月21日在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人（其中：通讯表决方式出席会议董事5人）。公司董事长刘宝珠先生系开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）总经理、党委副书记、副董事长，作为关联董事对该议案回避表决，会议以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《公司关于预计2022年度日常关联交易的议案》。

  该等关联交易遵循商业原则，定价公允合理，使公司形成了稳定的购销渠道，保障了公司正常的生产经营，不存在损害公司和中小股东权益的情形。我们发表了同意提交董事会审议的认可函。公司董事会审议上述议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序合法、有效，同意将该议案提交2021年度股东大会审议。

  公司与开滦集团及其所属单位在生产、生活服务、土地使用权及地上房产租赁和在开滦集团财务公司存贷款等方面发生的日常关联交易，严格执行政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格，关联方与独立于关联方发生非关联交易价格，合理成本费用加合理利润的原则。同时，本着公平、公正、公开的原则，公司与相关主体就上述关联交易事项签署了协议，协议条款清晰、明确，未损害公司及全体股东的合法权益。

  上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将放弃行使在公司股东大会上对上述议案的投票权。

  经营范围：商品和技术的进出口业务；自有房屋、设备租赁；煤炭开采相关技术咨询服务；煤炭及制品销售；家用电器、润滑油（不含危险化学品）、医疗器械（需取得医疗器械经营许可证的除外）的批发、零售；场地租赁；因特网信息服务业务；停车场经营；景区门票销售；会展服务；工艺品销售。以下限分公司经营：煤炭开采、洗选加工、煤质化验；矿井水开发；报纸出版、广告、有线电视；园林绿化、农作物林木种植、花卉苗木种植销售及咨询服务；铸造锻造、铆焊加工、木材加工；生产销售：煤炭及制品、焦炭、煤化工产品、橡塑制品、金属制品、塑钢制品、陶瓷制品、化工产品、爆破线、电线、电缆、建筑及装饰材料、水暖制品、氧气、氮气。批发零售：金属材料、铁矿石、铁精粉、钢材、有色金属、木材、五金交电、仪器仪表、通讯器材、汽货车配件、机货车配件、铁路器材，锅炉、配件及辅机、安全仪器及配件、纺织服装及日用品、烟酒、食品、饮料、文体用品、办公用品、工艺美术品、农副产品、物资经销、废旧物资回收加工；机（电）械设备及配件的制造、销售、安装、修理；单体柱修理、锅炉安装修理、电梯维修；计算机销售修理、软件开发及相关技术服务、网络工程安装服务；线路管路安装；物流服务、货运代理、铁路运输、道路运输、装卸搬运及其他运输服务、仓储；计量检定；检验充装氧气氮气的无缝气瓶；LED发光电子产品生产；住宿、餐饮；居民服务、浴池、清洗服务、电话安装、供水、供气、供热；普通货运，货运站场经营〈装卸〉，货运代办，危险货物运输（第3类），货运站（场）经营（装卸）。（以上业务需审批的凭许可证在有效期内经营）。

  历史沿革：开滦集团始建于1878年，其前身是开滦矿务局，享有“中国煤炭工业源头”、“北方民族工业的摇篮”等盛